國務(wù)院國資委回復：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）是關(guān)于規范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理的文件。其中第四條是為了明確企業(yè)主體責任，履行企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理職責，按國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)進(jìn)行了分類(lèi)。對于符合32號令第四條情形的企業(yè)，其資產(chǎn)交易行為應嚴格執行32號令相關(guān)規定，通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行，其中，第四條第二款中“超過(guò)50%”，不包括50%。
根據您的問(wèn)題，建議由國家出資企業(yè)結合32號令第四條規定進(jìn)行判斷。
問(wèn)題2：請問(wèn)關(guān)于32號令第十三條“通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行”中“產(chǎn)權市場(chǎng)”的定義范圍？是否僅限地方產(chǎn)權交易中心？“新三板”是否在該范圍內？持有的新三板掛牌企業(yè)股權轉讓?zhuān)€需要進(jìn)場(chǎng)交易嗎？
國務(wù)院國資委回復：
一、根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）中“產(chǎn)權市場(chǎng)”是指省級以上國資監管機構在全國范圍內選擇開(kāi)展企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構。地方國有企業(yè)處置國有資產(chǎn)應當按規定在本級國資監管機構選擇的產(chǎn)權交易機構進(jìn)行。
二、新三板掛牌企業(yè)為非上市公司，國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)持有的新三板掛牌企業(yè)股份轉讓?xiě)凑?2號令等有關(guān)規定，履行資產(chǎn)評估及備案程序，在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。
問(wèn)題3：請問(wèn)，國有企業(yè)（國有全資）退出控股投資企業(yè)共有幾種方式？是否包含股權轉讓、減資、公司解散？國企企業(yè)（國有全資）退出控股但未實(shí)繳的企業(yè)可否通過(guò)減資、公司解散的方式退出？上述兩種程序是否需要報批？是否需要評估？
國務(wù)院國資委回復：
一般意義上國有企業(yè)退出所投資企業(yè)，即為將所持投資企業(yè)全部股權對外轉讓?zhuān)梢园础镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）相關(guān)規定操作。
公司減資、解散屬于被投資企業(yè)全體股東決策的事項，應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程嚴格履行決策程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）規定執行。其中符合《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規〔2024〕8號）中“企業(yè)原股東同比例增資、減資”情形的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進(jìn)行評估。
問(wèn)題4：請問(wèn)，32號令第七條、第八條以及第三十四條、三十五條分別規定了產(chǎn)權轉讓以及企業(yè)增資審批權限的內容，同時(shí)在第三十一條、四十五條和四十六條又分別規定了審批非公開(kāi)協(xié)議交易方式的權限內容?；谏鲜鰲l款，如下解讀是否正確：（一）在審批產(chǎn)權轉讓和企業(yè)增資時(shí)，先按照第七條、第八條以及第三十四條、三十五條規定分級次就經(jīng)濟行為進(jìn)行審批。（二）在企業(yè)完成相應盡職調查、審計、資產(chǎn)評估備案等手續后，如需以非公開(kāi)協(xié)議方式交易，則再行按照第三十一條、四十五條和四十六條規定內容分級次審批交易方式。（三）因企業(yè)增資經(jīng)濟行為審批以及非公開(kāi)協(xié)議交易審批條件存在差異，那么資產(chǎn)評估按照經(jīng)濟行為審批層級決定核準備案機構。
國務(wù)院國資委回復：
一、根據您提出的問(wèn)題，以產(chǎn)權轉讓為例，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）要求，企業(yè)產(chǎn)權轉讓原則上應通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)掛牌，并按照32號令第七條、第八條規定進(jìn)行審核批準。為了加快國有企業(yè)布局結構調整，支持國有企業(yè)內部重組整合，32號令明確符合第三十一條情形的產(chǎn)權轉讓經(jīng)國資監管機構或國家出資企業(yè)審核批準，可采取非公開(kāi)協(xié)議方式交易，不需要進(jìn)場(chǎng)掛牌，并明確了批準權限和審核材料等要求。
二、涉及的資產(chǎn)評估備案按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）相關(guān)規定執行，僅有國資監管機構和國家出資企業(yè)本級有評估備案權限。
問(wèn)題5：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第四十八條規定：企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓?zhuān)瑧敯凑掌髽I(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉讓?zhuān)_需在國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開(kāi)轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。請問(wèn)該條規定第二句中“國家出資企業(yè)內部”如何理解？“特定行業(yè)”包括哪些行業(yè)？非屬同一企業(yè)集團內部的兩個(gè)資產(chǎn)管理公司（均為國企）之間轉讓金融不良債權是否適用該條第二句規定？
國務(wù)院國資委回復：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)32號令）第四十八條的“國家出資企業(yè)內部”指歸屬于同一國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)之間。“特定行業(yè)”是原則性要求，一般是指國家法律法規或行業(yè)主管部門(mén)對資產(chǎn)處置有特定要求的行業(yè)。
（ 來(lái)源：國務(wù)院國資委、國資智庫）
掃描二維碼關(guān)注漢哲微信公眾號，查看更多資訊
