為了進(jìn)一步完善公司治理結構，建建立多層級的薪體系，充分體現共創(chuàng )共享的企業(yè)文化精神，實(shí)現對公司中高層管理人員和核心業(yè)務(wù)人員的長(cháng)期激勵與約束，充分調動(dòng)其積極性和創(chuàng )造性，為公司新一輪跨越式發(fā)展提供新動(dòng)力，根據有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，制定《華美建材集團有限公司第一期股權激勵計劃方案》。
2.激勵對象的范圍
◆本計劃激勵對象為公司董事、中高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員，以及董事會(huì )認為需要進(jìn)行激勵的部分骨干員工。
◆第一期第一年參與股權激勵計劃的人員為截至2012年12月31日，入職滿(mǎn)一年、二級公司主管級(含)以上的管理人員和骨干員工。
公司創(chuàng )始股東或實(shí)際控制人不在本次股權激勵的激勵對象范圍之內。
3.股份來(lái)源
本計劃激勵股份來(lái)源于公司創(chuàng )始股東轉讓的部分股權。每年度激勵計劃的實(shí)施由獲授員工以行權價(jià)格受讓創(chuàng )始股東出讓的公司股權。本激勵計劃之限制性股權實(shí)質(zhì)上是創(chuàng )始股東對于激勵對象的有條件贈于。
4.股份數量
本計劃擬授予激勵對象限制性股份數量為250萬(wàn)股，占公司股本總數5000萬(wàn)股的比例為59%。其中第一年(2012年)授予60萬(wàn)股，占公司總股本5000萬(wàn)股的1.2%，第二年(2013年)授予權益80萬(wàn)股，占公司總股本5000萬(wàn)股的1.6%，第三年(2014年)授予權益110萬(wàn)股，占公司總股本5000萬(wàn)股的的2.2%。
本計劃設計以公司總股本5000萬(wàn)元注冊資本(或5000萬(wàn)股)為基礎，在本計劃執行期間內，獲授股權(股份)的絕對權益(股份數、每股凈資產(chǎn)值、分紅權、股息等)和相對權益(占總股本比例)等均以此總股本為計算依據，而無(wú)論公司實(shí)際注冊資本是否達到5000萬(wàn)元(或50000萬(wàn)股)公司都應盡可能于第三年度激勵股權授予完成后(2015年)使其注冊資本為5000萬(wàn)元(或5000萬(wàn)股)
5.股權激勵計劃實(shí)施條件
股權激勵計劃的實(shí)施條件是集團公司及各業(yè)務(wù)板塊實(shí)現凈利潤達到公司董事規定的年度凈利潤目標的80%(含)以上。如果集團公司總利潤指標未達標，則本年度股權激勵計劃不實(shí)施，擬授予激勵股權不作轉讓處置如果集團公司利潤達標而個(gè)別業(yè)務(wù)板塊未達標，則該業(yè)務(wù)板塊人員不參與本年度股權激勵計劃，擬授予激勵股權總數不減少，由達標的業(yè)務(wù)板塊按考核辦法分享。
6.授予股權數量的考核辦法
第一步:計算各對象考核得分
以激勵對象的司齡、職級、業(yè)績(jì)三個(gè)因素作為考核得分的依據，計算出各對象的考核得分。具體考核權重因素如表3-5所示：
表3-5考核權重因素示意表
第二步：匯總所有激勵對象總得分(∑P)，除以本次擬授予股份總數（600000股)，得出每分可獲激勵股份數M。
第三步：激勵對象的考核得分(P=P1+P2+P3)乘以每分可獲激勵股數M，即為某激勵對象獲授股權數：M=P*M
7.第一年股權激勵計劃行權價(jià)格
行權價(jià)格為每股0.5元人民幣，激勵對象可以按此價(jià)格受讓創(chuàng )始股東持有的公司股權。
8.限制性股權激勵計劃的有效期
本計劃的有效期為限制性股權授予之日起至所有限制性股權解鎖或回購完畢之日止。
9.授予日
當年度激勵股權授予日為次年的5月份前，屆時(shí)由公司召開(kāi)董事會(huì )對激勵對象進(jìn)行授予，并完成工商登記等相關(guān)程序。
10.激勵股份的權益約束
激勵股份為激勵對象私有，在禁售期內激勵對象不得將激勵股份轉讓?zhuān)坏靡匀魏涡问匠鼋?、抵押、償債等附加任何第三方權利，但可通過(guò)遺屬轉讓給繼承人。禁售期滿(mǎn)轉讓的，在同等條件下公司其他股東具有優(yōu)先受讓權。
激勵對象及獲授的公司股權依本方案相關(guān)條款規定享受權利，承擔義務(wù)，并應遵守公司相關(guān)制度規定。
11.禁售期
激勵股權的禁售期為三年。激勵對象自受讓激勵股份之日起三年內，無(wú)論因何原因自公司離職，公司創(chuàng )始股東將該股份回購，回購價(jià)格為回購日的凈資產(chǎn)值(按5000萬(wàn)總股本計)但如在此期限內公司已通過(guò)IPO形式上市，該股份則遵從有關(guān)上市規則及下一期股權激勵計劃之規定。
12.股權激勵計劃的實(shí)施形式
本期股權激勵計劃采取職工持股公司的形式，所有獲授人作為持股公司的股東間接持有公司股份。
13.預預留權益
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計250萬(wàn)股，占公司股本總額5000萬(wàn)股股的5%。其中第一年授予權益60萬(wàn)股，占本計劃授出權益總數的24%，預留190萬(wàn)股，占本計劃授出權益總數的76%。預留權益將在2013年(80萬(wàn)股)和2014年(110萬(wàn)股)授予予。預留權益的激勵對象由懂事會(huì )提出。預留權益授予范圍除本計劃第一年的獲授人員外，還包括尚未到崗或尚在公司處于試用期的高級管理人員、總監、部門(mén)經(jīng)理及中層管理人員或核心骨干員工。
預留權益的授予須在上年度激勵計劃實(shí)施后三十日內召開(kāi)董事會(huì )，確定本年度激勵計劃實(shí)施的激勵對象名單、授予(行行權)價(jià)格等相關(guān)事宜。
14.公司司的權利與義務(wù)
(1)公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進(jìn)行績(jì)效考核。
(2)若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì )決議，公司創(chuàng )始股東可以以?xún)糍Y產(chǎn)值回購激勵對象獲授的激勵股份。
(3)公司承諾不為激勵對象依限制性股權激勵計劃獲取有關(guān)權益提供貸款，以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。法律法規規定的其他相關(guān)權利義務(wù)。
15.激勵對象的權利與義務(wù)
(1)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、格守職業(yè)道德為公司的發(fā)展做出應有貢獻。
(2)激勵對象有權放棄受讓激勵股權。
(3)激勵x對象用于支付受讓激勵股權的資金來(lái)源為自籌資金。
(4)本計劃中的激勵股份以5000萬(wàn)股為基礎，在公司總股本未達到5000萬(wàn)股之前，由于增資、送紅股、轉增股本、配股、增發(fā)等導致股本結構變化的，激勵股份的相對權益(占總股本比例)和絕對權益(股份總數)不變，但每股份的內涵價(jià)值可以因此波動(dòng)。在公司股本達5000萬(wàn)股以后產(chǎn)生股本結構變化的，激勵股份與其他股份同股同利。
(5)激勵對象獲授的限制性股權在禁售期內不得轉讓?zhuān)坏靡匀魏纬鼋?、抵押、償債等附加任何第三方權利，但可通過(guò)遺囑轉讓給繼承人。禁售期滿(mǎn)轉讓的，在同等條件下公司其他股東具有優(yōu)先受讓權。
(6)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個(gè)人所得稅及其他稅費。
(7)激勵對象無(wú)論因何原因自公司離職，2年內不得在公司竟爭對手處從事相同或類(lèi)似相關(guān)工作，否則激勵對象應當將其因股權激勵所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金;若由此給公司造成損失的，還應同時(shí)向公司承擔賠償責任。
(8)法律、法規規定的其他相關(guān)權利義務(wù)。
16.激勵計劃的終止
因公司重大行為(并購、控制權變化、清盤(pán)等)引致公司合并、分立解散等情形，或由于不可抗力等其他原因導致本計劃不能實(shí)施或不能達到預期目的，經(jīng)公司股東會(huì )會(huì )議決議，可終止本計劃的實(shí)施。發(fā)生上述情形時(shí)，激勵對象由本計劃實(shí)施已經(jīng)獲授的公司股份與其他公司股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。
