新的獨立董事制度對獨立董事履職提出了更加明確、細致的規定，同時(shí)在履職保障上，也對上市公司提出從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職等要求，從而讓其能夠積極參與公司的決策過(guò)程并監督公司管理層的行為，更好維護全體股東的利益。
1、百余家公司提高獨董津貼
4月10日晚，招商南油公告稱(chēng)，公司擬將每名獨立董事的津貼由12萬(wàn)元/年（含稅）調整至15萬(wàn)元/年（含稅）。公司表示，2023年8月，中國證監會(huì )發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“獨董新規”），對獨立董事的職責提出了更高的要求，獨立董事作為外部董事的責任更大，執業(yè)風(fēng)險更高。為保持獨立董事責、權、利的相對平衡，考慮到公司的實(shí)際情況，并參照同類(lèi)行業(yè)、同等規模上市公司的現有水平，公司擬將公司獨立董事的津貼標準自第十一屆董事會(huì )起調整至上述水平。
康美案落槌后，獨立董事權責問(wèn)題引起市場(chǎng)反思，相關(guān)制度不斷完善。2023年8月，證監會(huì )發(fā)布獨董新規，自2023年9月4日起施行，并設置了一年過(guò)渡期。獨董新規對獨立董事任職提出了更高、更細致的要求，同時(shí)也加強了對獨立董事履職保障的要求。其中第四十一條提到，上市公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當由董事會(huì )制訂方案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在上市公司年度報告中進(jìn)行披露。
據不完全統計，獨董新規落地以來(lái)，有50家上市公司單獨發(fā)布了關(guān)于調整公司獨立董事津貼/薪酬的公告，百余家上市公司在董事會(huì )決議等公告中提及擬調整獨立董事津貼，且絕大多數公司為向上調整。其中，津貼漲幅超過(guò)50%以上的公司比比皆是，華域汽車(chē)、威馬農機、*ST天沃、*ST西鋼等公司獨立董事津貼漲幅達到或超過(guò)100%，魯陽(yáng)節能、ST交昂等公司獨立董事津貼漲幅高達150%。
絕大多數公司表示，除固定年薪外，不再另行發(fā)放津貼。但也有例外。如康希諾披露稱(chēng)，擬定第三屆董事會(huì )獨立非執行董事的津貼為每人每年30萬(wàn)元（稅前），如任審計委員會(huì )主任委員，將額外向其每年發(fā)放10萬(wàn)元（稅前）。
Choice數據統計，截至4月10日，綜合已披露年報企業(yè)情況，2023年A股上市公司獨立董事平均年薪為10.38萬(wàn)元，2022年該數值為9萬(wàn)元。此外，不同上市公司的獨立董事津貼存在較大差異。
2、獨董津貼制度仍待進(jìn)一步完善
獨董新規對獨立董事履職提出了更加明確、細致的規定，2019年新修訂的證券法大幅提高了證券違法的責任承擔金額，而去年底通過(guò)將于今年7月1日正式實(shí)施的新公司法，又進(jìn)一步拓展了董事的義務(wù)與責任。以上法律規定的調整，對董事，尤其是獨立董事履職提出了更高的要求，董事也承擔了更大的責任，因此上市公司提高獨立董事薪酬，是正常、合理的。
目前大部分上市公司獨立董事津貼的確定，是由上市公司（或者其大股東）參照本公司高管薪酬及同行業(yè)標準，并考慮獨立董事的資歷等因素隨意確定，有一定的主觀(guān)性，與獨立董事履職情況、對公司的作用及貢獻并無(wú)必然聯(lián)系。不同上市公司獨立董事津貼差別巨大，且津貼確定尚缺科學(xué)、規范的標準和程序。
上市公司應該給獨立董事支付多少津貼才能讓他們真正做到參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)的角色？只有市場(chǎng)機制說(shuō)了算。但受訪(fǎng)的多名專(zhuān)業(yè)人士認為，獨立董事領(lǐng)取的津貼應當與其付出的成本、付出的專(zhuān)業(yè)能力、承擔的風(fēng)險責任相匹配。
正值2023年年報披露期，上市公司獨立董事積極履職、參與公司治理的主動(dòng)性明顯提升。威創(chuàng )股份獨立董事實(shí)地調研后提交督促函，要求公司快速推進(jìn)調查整改事項、提示公司按時(shí)提供年報披露需要審議的全部資料；ST起步獨立董事向董事會(huì )提交函件，要求公司聘請第三方中介機構對公司進(jìn)行專(zhuān)項審計；*ST慧辰獨立董事在上市公司收到監管函后，迅速召開(kāi)專(zhuān)門(mén)會(huì )議建議上市公司修改決策。此外，威創(chuàng )股份、*ST太安等公司獨立董事向全體股東特別是中小股東預警上市公司目前存在的風(fēng)險等問(wèn)題。
自2001年有獨立董事制度以來(lái)，獨立董事平均年度津貼從3萬(wàn)多元漲到現在10萬(wàn)元左右，漲幅顯著(zhù)小于董事長(cháng)、總經(jīng)理等管理層薪酬。尤其是現在監管和公眾輿論監督下，獨立董事的責任越來(lái)越大，獨立董事津貼總體水平與之相較是偏低的。鄭培敏建議，獨立董事津貼要與公司實(shí)體經(jīng)營(yíng)規模（收入、利潤、資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等）和虛擬經(jīng)濟市值相掛鉤。
參考海外獨立董事薪酬標準制定方法，由相應的行業(yè)組織（比如上市公司協(xié)會(huì )），建立獨立董事人才庫，統一制訂獨立公司的津貼標準確定辦法、程序，發(fā)布參考標準；同時(shí)承擔獨立董事的履職考評、總體履職情況總結等職能。這樣，A股公司獨立董事的津貼標準將更加科學(xué)、合理，也能更好地發(fā)揮獨立董事的作用，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康規范發(fā)展。
（來(lái)源：上海證券報）
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