一般來(lái)說(shuō)，具體設計一個(gè)股權激勵方案的邏輯是：首先，根據企業(yè)的行業(yè)特性、發(fā)展階段、股權屬性和未來(lái)的資本戰略提煉出企業(yè)的需求；其次，按照“定人員→定模式→定來(lái)源一定數量一→定價(jià)格→定時(shí)間→定條件”的順序分別確定合適的股權激勵對象、確定適合企業(yè)的股權激勵模式、確定激勵股票的來(lái)源和購股資金來(lái)源、確定激勵股份的數量、確定行權價(jià)格、確定股權激勵計劃中的時(shí)間安排、確定股權激勵的業(yè)績(jì)標準；最后，形成三份重要的文件：股權激勵合同、股權激勵實(shí)施方案和業(yè)績(jì)考核書(shū)。其中股權激勵實(shí)施方案和業(yè)績(jì)考核書(shū)作為股權激勵合同的附件，具有同等的法律效應。
一、激勵對象選擇范圍
股權激勵計劃的目目的是通過(guò)授予股權，使得激勵對象與企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展利益一致，從而共同達到利益的最大化。原則上來(lái)講，只要是對企業(yè)的發(fā)展起關(guān)鍵作用的人員，都可以是股權激勵對象的選擇范圍。但同日時(shí)，國家法律法規也對股權激勵對象范圍進(jìn)行了一定的法規政策限定。
1、上市公司股權激勵對象范圍
對于上市公司來(lái)說(shuō)，股權激勵對象范圍需要依照《上市公司實(shí)施股權激勵管理辦法》等法規的規定予以確定。上市公司實(shí)施股權激勵的激勵對象范圍一般包括：董事(不包括括獨董)、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員及其他董事會(huì )特批的員工。
根據上市公司股權激勵相關(guān)監管法規，以下人員不能作為股權激勵計劃的激勵對象：
（1）獨立董事
（2）監事會(huì )成員不得成為股權激勵對象；持段59%以上的主要股東或實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象(除非經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò))。(根據《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號》的規定)
（3）最近3年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規行為被證監會(huì )行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。(根據《上市公司實(shí)施股權激勵管理辦法》的規定)
（4）根據國有控股上市公司(境內)特殊規定，國有控股上市公司中，激勵對象不包括由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。
同時(shí)，國家法律法規對于上市公司股權激勵對象也有一些限制性規定：
根據《股權激勵有關(guān)事項備忘錄3號》的規定，董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jì)的關(guān)聯(lián)程度，說(shuō)明其作為激勵對象的合理性。
根據《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號》的規定，持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人其配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。股東大會(huì )對該等事項進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
激勵對象不能同時(shí)參加兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司的股權激勵計劃。
2、非上市公司股權激勵對象范圍
對于非上市公司而言，因為沒(méi)有上市公司關(guān)于股權激勵對象的法規限制，所以在確定股權激勵的激勵對象范圍方面有相當的靈活性，可以根據自身實(shí)際需求來(lái)確定激勵對象。一般來(lái)說(shuō)，非上市公司的激勵對象應該是公司董事、高管；中層管理人員；核心技術(shù)或業(yè)務(wù)骨干；其他公司董事會(huì )認為對公司長(cháng)遠發(fā)展有重要作用的人員。
《中華人民共和國公司法》規定，在非上市公司有限責任公司情況下，獲得股權期權的總人數及公司原有股東的人數(包括法人)總計不能超過(guò)50人。如果企業(yè)的激勵對象范圍較廣的話(huà)，受人數的限制，很多企業(yè)采用間接持股的方式來(lái)解決此問(wèn)題，一種形式是成立一個(gè)法人組織，實(shí)行法人持股，另一種形式是自然人代持和信托方式。如此一來(lái)，也就無(wú)限放大了激勵對象的范圓。原則上，從高管到核心人員，再到普通員工都可以納入其中。但是除了小部分公司實(shí)行員工持股計劃外，大部分公司實(shí)行股權激勵仍然限定在特定的人群和比例中。 /3、關(guān)于股權激勵對象范圍的思考
◆ 企業(yè)在確定股權激勵對象范圍時(shí)，要避免兩種傾向：一種是把股權激勵當作人人都可以參與的福利(本身就是以福利為目的的股權激勵除外)；另一種是只把股權激勵授于極少數人，例如有的公司股權激勵僅針對總經(jīng)理。兩者都很難實(shí)現股權激勵對企業(yè)發(fā)展的促進(jìn)作用。前者人人享有，實(shí)現了福利，沒(méi)實(shí)現激勵；后者表現出企業(yè)缺乏分享的精神，會(huì )導致中層管理者及骨干員工的不滿(mǎn)，這種股權激勵對企業(yè)發(fā)展起不到促進(jìn)作用。
◆ 在美國，不同的公司確定的激勵對象也不同。美國3%的企業(yè)只對核心層(包括董事長(cháng)和首席執行官)和主要經(jīng)營(yíng)管理人員(副總裁、財務(wù)總監)實(shí)行管理層激勵方案；22%的企業(yè)只對頂尖的管理層實(shí)施管理層激勵方案；42%的企業(yè)對公司的中上管理層實(shí)施管理層激勵方案；只有很少的3%的企業(yè)對所有的雇員實(shí)施管理層激勵方案。我國企業(yè)需要根據企業(yè)自身情況合理確定本企業(yè)股權激勵的激勵對象范圍，股權應授予占有企業(yè)核心資源或對企業(yè)業(yè)績(jì)有主要影響力的員工，包括高級管理人員、技術(shù)骨干等，必要時(shí)還應包括董事會(huì )成員。
◆ 很多企業(yè)在制定股權激勵計劃時(shí)，糾結需不需要把銷(xiāo)售人員納入計劃。實(shí)際上，針對銷(xiāo)售人員實(shí)施股權激勵，對有的公司具有特別重要的意義。銷(xiāo)售人員的提成制度，把激勵與其銷(xiāo)售業(yè)績(jì)直接聯(lián)系起來(lái)，過(guò)于注重眼前的利益；實(shí)施股權激勵，通過(guò)延期支付的方式可以避免銷(xiāo)售人員的短期行為，促使其關(guān)心企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展。當然，針對銷(xiāo)售人員的股權激勵應該給予能對企業(yè)整體營(yíng)銷(xiāo)體系帶來(lái)價(jià)值的員工，至于僅是個(gè)人銷(xiāo)售能力強的員工則做次一級的考慮。
二、【案例】某醫療器械公司股權激勵對象范圍
1.母公司層面激勵對象范圍界定如下：
總經(jīng)經(jīng)理、副總經(jīng)理；總監、部門(mén)經(jīng)理；同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的優(yōu)秀員工：
在某醫療器械公司司工作滿(mǎn)3年；在職期間的平均年度綜合考核成績(jì)?yōu)閮?yōu)秀或對公司有特殊貢獻；掌特珠技能，屬于市場(chǎng)稀缺人才，培養周期較長(cháng)、培訓投入較多、招聘難度大。
2.銷(xiāo)售售子公司(或分公司)層層面激勵對象范圍界定如下：
銷(xiāo)售總監、未來(lái)獨立持股平臺的銷(xiāo)售區域大區經(jīng)理及銷(xiāo)售骨干(銷(xiāo)售骨干指上年度銷(xiāo)售業(yè)績(jì)在800萬(wàn)元以上、回款率在909%以上的銷(xiāo)售人員。)
3.區域銷(xiāo)售分公司層面激勵對象范圍界定如下：
大區經(jīng)理、銷(xiāo)售骨干
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