對于非上市公司，股東會(huì )或股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實(shí)施、變更和終止；股東會(huì )授權董事會(huì )或執行董事執行具體方案，股權激勵計劃的執行管理方為公司的董事會(huì )或執行董事；監事會(huì )或監事是股權激勵計劃的監督機構。
對于上市公司來(lái)講，股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實(shí)施、變更和終止；股東大會(huì )授權董事會(huì )執行股權激勵方案；董事會(huì )為股權激勵計劃的執行管理機構，負責股權激勵計劃的實(shí)施；董事會(huì )下設薪酬考核委員會(huì )負責擬訂和修訂股權激勵計劃，報請董事會(huì )；監事會(huì )和獨立董事是股權激勵計劃的監督機構。以下將針對股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及薪酬績(jì)效委員會(huì )的分工和職責進(jìn)行詳細說(shuō)明：
股東大會(huì )
股東大會(huì )是由全體股東組成的公司最高權力機構，也是實(shí)施股權激勵計劃的最高權力機構。在實(shí)施股權激勵計劃的過(guò)程中，股東大會(huì )應履行以下職責：
- 授權董事會(huì )組織制訂實(shí)施股權激勵計劃；
- 直接或授權董事會(huì )聘任、解聘股權激勵專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員；
- 審議董事會(huì )通過(guò)的股權激勵專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提交的股權激勵計劃方案
- 審議董事會(huì )辦理有關(guān)股權激勵計劃相關(guān)事宜的授權的方案；
- 審議監事會(huì )關(guān)于股權激勵計劃實(shí)施情況的報告；
- 審議獨立董事提交的關(guān)于股權激勵計劃的獨立意見(jiàn)報告。
股權激勵計劃直接關(guān)系到現有股東股權的稀釋問(wèn)題，關(guān)系到各位股東的切身利益，其實(shí)施必須得到股東大會(huì )的表決批準，只有通過(guò)代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)方可實(shí)施。在公司存在控股股東與非控股股東的前提下，控股股東單獨表決通過(guò)的股權激勵計劃不得侵害非控股股東的利益。
董事會(huì )
因為股權激勵計劃本身就是激勵管理層的計劃，因此由企業(yè)的職能部門(mén)成為股權激勵計劃的執行機構是不合適的，應該由公司董事會(huì )作為股權激勵計劃的執行機構。同理，為股權激勵所成立的股權激勵工作小組或者股權激勵工作委員會(huì )也應該直接對董事會(huì )負責，而不能對總經(jīng)理負責。
公司董事會(huì )是股權激勵計劃的執行機構，在獲得股東大會(huì )授權后，履行被授予的有關(guān)股權激勵的相關(guān)權利。在實(shí)施股權激勵計劃的過(guò)程中，董事會(huì )應履行以下職責：
- 負責起草、修改或者審批下屬機構起草、修改的股權激勵計報股東會(huì )審批；
- 董事會(huì )負責等建股權激勵計劃的下屬機構，聘請或解聘下屬組成人員；
- 審議、批準股權激勵計劃相關(guān)配套規章制度；
- 提出修改或終止股權激勵計劃劃的意見(jiàn)，報股東大會(huì )審議；
- 股東會(huì )投權董事會(huì )辦理的有關(guān)股權激勵計劃相關(guān)事宜
- 審議專(zhuān)業(yè)股權激勵顧問(wèn)的聘請事宜；
- 其他應由董事會(huì )決定的有關(guān)股權激勵計劃相關(guān)的事項。
董事會(huì )的組成人員一一董事是由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的，受股東的委托行使經(jīng)營(yíng)管理權。董事可以是股東，也可以不是股東。法律規定，董事會(huì )對股東大會(huì )負責，在實(shí)踐中許多董事會(huì )演變成對控股股東或大股東負責。在這種情況下，董事會(huì )的獨立法律地位根本無(wú)法保證，董事會(huì )的法定職權很難公平行使，中、小股東的權益無(wú)法保證。因此要在董事會(huì )中引入獨立董事，以便公司董事會(huì )能公正地確定股權激勵對象的范圍，以及授予的股權激勵標的數量等重要問(wèn)題。
監事會(huì )
公司監事會(huì )是股權激勵計劃的監督機構，負黃對股權激勵計劃的實(shí)施情況進(jìn)行監督。監督董事會(huì )及下屬專(zhuān)門(mén)的股權激勵管理機構的管理工作、員工的績(jì)效考核、股權激勵標的授予、股權激勵計劃的執行程序等，并向股東大會(huì )報告監督情況。在實(shí)施股權激勵計劃的過(guò)程中，公司監事會(huì )應當履行以下職責：
- 審議由董事會(huì )或者董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)的股權激勵管理機構起草的股權激勵計劃方案；
- 核實(shí)股權激勵計劃的激勵對象名單，確定激勵對象的主體資格是否合法、有效；
- 審查股權激勵計劃的實(shí)際執行情況；
- 其他應由監事會(huì )決定的有關(guān)股權激勵計劃的相關(guān)事項。
董事會(huì )下屬實(shí)施股權激勵計劃的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)實(shí)施股權激勵計劃的管理機構，可以稱(chēng)為薪酬與考核委員會(huì )、股權激勵專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、員工持股專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，等等，主要取決于企業(yè)對其功能的安排。雖然名稱(chēng)不同，但其共同點(diǎn)就是要向董事會(huì )負責，而不是向總經(jīng)理負責。董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)實(shí)施股權激勵計劃的管理機構的組成，應該考慮到其獨立性，可以約定其組成人員的一半以上為獨立董事或者外部童事。
在實(shí)施股權激勵計劃的過(guò)程中，董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)實(shí)施股權激勵計劃的管理機構應履行以下職責：
- 起草、修改股權激勵計劃草案，包括激勵標的授予數量、授子條件、授于對象、授于日期、行權時(shí)間、行權方式、行權程序和轉讓限制等；
- 委托中介機構起草、修改股權激勵計劃草案及所有相關(guān)文件；
- 起草、修改股權激勵計劃的管理制度；
- 起草、修改股權激勵計劃的績(jì)效考核辦法和其他配套制度：
- 負責具體實(shí)施股權激勵計劃及適用相關(guān)績(jì)效考核結果；
- 執行董事會(huì )有關(guān)股權激勵計劃的決議；
- 其他應該由股權激勵計劃專(zhuān)門(mén)機構履行的職責。
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