“新三板”掛牌企業(yè)多為處在成長(cháng)初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現象，股權結構較為單一。隨著(zhù)企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權結構也需要得到優(yōu)化和規范。股權的分散程度，未來(lái)也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價(jià)交易的標準之一。新三板公司在實(shí)施股權激勵計劃時(shí)應關(guān)注以下要點(diǎn)：
新股定向增發(fā)
在上市公司規范股權激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來(lái)源果道。新三板許多掛牌公司在新股發(fā)行的過(guò)程中除了向老股東進(jìn)行配售或引入外部投資者外，還會(huì )選擇向部分公司童事、監事，高管及核心技術(shù)人員進(jìn)行新股發(fā)彳行，而且由于沒(méi)有業(yè)績(jì)考核的強制要求、操作簡(jiǎn)單，向公司內部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業(yè)通過(guò)定向增發(fā)實(shí)現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規定。
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若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織合計不得超過(guò)35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。
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不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無(wú)限售要求即作為增發(fā)對象的股東可隨時(shí)轉讓增發(fā)股份。但公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規定進(jìn)行限售。
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股東超過(guò)200人或發(fā)行后股東超過(guò)200人的公司需定向發(fā)行新股增發(fā)前后公司股東超過(guò)200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監會(huì )備案程序向證監會(huì )申請核準；股東未超過(guò)200人的只需新三板自律管理。
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為規避激勵員工35人以下的數量限制，以及股東超過(guò)200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實(shí)現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺滿(mǎn)足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機構；實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)。
常規股權激勵
股票期權或限制性股票等常規股權激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股，最大的優(yōu)勢是可以在股票價(jià)格的低點(diǎn)對股價(jià)進(jìn)行鎖定，對于成長(cháng)性較好的新三板掛牌企業(yè)可以使激勵又對象獲得更大的收益。
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由于沒(méi)有相關(guān)政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時(shí)，在定人、定定量、定時(shí)、股份資金來(lái)源及業(yè)績(jì)考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規定。
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定價(jià)方面，做市商企業(yè)的權益定價(jià)完全可以依照做市商的報價(jià)進(jìn)行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價(jià)的方式確確定權益工具的價(jià)格。其中限制性股票的定價(jià)也沒(méi)有最低5折的限制。但在價(jià)格制定過(guò)程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市商定價(jià)及未來(lái)新股發(fā)行價(jià)格的影響。
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新三板暫未出臺關(guān)于股權激勵的相關(guān)規定，但從降低股權激勵計劃的未來(lái)法律風(fēng)險的角度考慮，在項目實(shí)操過(guò)程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時(shí)采取一些風(fēng)險控制措施。例如如：獨立第三方財務(wù)顧問(wèn)出具財務(wù)顧問(wèn)報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見(jiàn)；公司律師出具針對激勵計劃合法合規性的法律意見(jiàn)書(shū)等。
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根據對新三板已實(shí)施規范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規范股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價(jià)值進(jìn)行認定，并將結果報送新三板進(jìn)行預溝通。
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不同于A(yíng)股上市公司的規定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權等未來(lái)或有權益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實(shí)施期權等規范股權激勵計劃。
創(chuàng )新型激勵
新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如，實(shí)股類(lèi)(增量獎股)或現金類(lèi)激勵工具(虛擬股份、獎勵基金等)。特別是對于盈利能力暫時(shí)不強的新三板公司而言，業(yè)績(jì)未來(lái)增長(cháng)的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。
