“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統進(jìn)行轉讓試點(diǎn)，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱(chēng)為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村不科技園區非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。截至2015年10月，共有3852家企業(yè)在新三板上掛掛牌。
“新三板”概述
“新三板”企業(yè)的掛牌條件包括：1.依法設立且存續(存在并持續)滿(mǎn)兩年；2.業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力；3.公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)：4.股權明斷，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規；5.主辦券商推薦并持續督導；6.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
“新三板”與主板交易場(chǎng)所的主要區別在于：
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一是服務(wù)對象不同。“新三板”為創(chuàng )新型、創(chuàng )業(yè)型、成長(cháng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。這類(lèi)企業(yè)普遍規模較小，尚未形成穩定的盈利模式。在準入條件上，不設財務(wù)門(mén)植，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經(jīng)營(yíng)合法規范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確即可。
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二是投資者群體不同。主板交易所的投資者結構以中小投資者為主，而而“新三板”實(shí)行了較為嚴格的投資者適當性制度，投資者普遍具有較強的風(fēng)險識別與承受能力。三是“新三板”是中小微企與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。
新三板企業(yè)掛牌采取備案制，由地方政府對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行資格審查，主辦券商進(jìn)行盡職調查和推薦，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)進(jìn)行自律性管理，企業(yè)在新三板掛牌之后到實(shí)施IPO期間，由主辦券商實(shí)施終身保薦。
新三板上市可拓寬公司的融資渠道、完善公司的資本構成、引導公司規范運行、提高公司股份流動(dòng)性，通過(guò)這些有利于提高公司上市可能性。
新三板法律法規關(guān)于股權激勵的規定
針對新三板掛牌企業(yè)的股權激勵并沒(méi)有詳細的法律規定，只見(jiàn)于新三板法律法規中對股權激勵計劃的披露做出了相應的安排，故目前新三板股權激勵計劃的實(shí)施條件大多比照上市公司要求(《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》)。新三板法律法規中直接涉及股權激勵的全部規定如下：
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《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因對股東大會(huì )做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
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(全國中小企業(yè)股份轉讓計系統業(yè)務(wù)規則(試行)》第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露股權激勵計劃等情況。4.16條：掛牌公司可以實(shí)施股權激勵，具體辦法另行規定。
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《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行》第四十一條：實(shí)行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關(guān)規定，并履行披露義務(wù)。第四十六條：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉讓日內披露一一(七)董事會(huì )就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議。
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《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引(試行》第三十條第六項：披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股棄東權益的情況。如果在掛牌前實(shí)施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實(shí)施情況、對資本公積和各期利潤的影響。
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《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號一公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》第二十五條：申請人應披露公司董事、監事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績(jì)效獎金、福利待遇、長(cháng)期激勵(包括股權激勵)是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報及其他情況。
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《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》第十條：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，調查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)健資源，包括但不限于——(八)調查公司管理層及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員的薪、持股情況和激勵政策(包括股權激勵)，最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對公司經(jīng)營(yíng)的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價(jià)管理層及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員的穩定性。
