一、混合所有制改革仍將是國企改革的基本方向
十八屆三中全會(huì )通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》指出，混合所有制經(jīng)濟是我國基本經(jīng)濟制度的重要實(shí)現形式，發(fā)展混合所有制是當前深化國企改革的基本方向。為推動(dòng)混合所有制改革，國家先后出臺了一系列相關(guān)政策和文件（即1+N政策與法規體系），其中2015年國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》成為指導和推進(jìn)國有企業(yè)改革的綱領(lǐng)性文件，“將國有企業(yè)分為商業(yè)類(lèi)和公益類(lèi)”，“主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，原則上都要實(shí)行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類(lèi)非國有資本實(shí)現股權多元化”，并且明確了混改的目標是促進(jìn)國有企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，提高國有資本的配置和運行效率，實(shí)現各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。
在關(guān)于如何混改的路徑方面，也給出了較為明確的意見(jiàn)，即：一方面，要鼓勵非國有資本通過(guò)出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組，參與國有控股上市公司增資控股，參與國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。另一方面，充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司的資本運作平臺作用，通過(guò)市場(chǎng)化方式，以公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)保和戰略性產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)領(lǐng)域，對發(fā)展潛力大、成長(cháng)性強的非國有企業(yè)進(jìn)行股權投資。
二、戰投引進(jìn)需要關(guān)注的問(wèn)題
1. 戰投引進(jìn)的程序風(fēng)險
戰投引進(jìn)是一項系統工作，必須遵循嚴格的程序，從而避免因程序問(wèn)題而導致的過(guò)程失控與監管失效。一般而言，混改應經(jīng)過(guò)如下基本程序，即“制訂改制基本方案-履行內部決策程序-審計評估/法律盡職調查-社會(huì )穩定風(fēng)險分析與評估/員工安置方案的審議（如有）-評估備案與核準-上級關(guān)于基本方案的同意函/批復-交易所掛牌-競價(jià)，確定受讓方/增資方/投資方-簽署交易文件-履行協(xié)議交割-辦理變更所涉及的各項登記”，戰略引進(jìn)是混改基本層序的重要一環(huán)。
2. 混改方案審批風(fēng)險
混改方案需報上級單位或國資委等機構審核批準，因涉及到國有資產(chǎn)控股權、資產(chǎn)轉移等問(wèn)題，在方案的審批過(guò)程中應與決策機構進(jìn)行充分有效溝通，促使混改方案能夠得到審批機構的認可，確保戰投引進(jìn)有序開(kāi)展。
3. 政策合規性風(fēng)險
混改工作是政策推動(dòng)的結果，因此必須符合各項政策文件的要求。在混改過(guò)程中，必須對國家及省市地方的混改相關(guān)政策文件進(jìn)行研究梳理，如混改路徑與方式的選擇、戰投引進(jìn)的要求等，保障相應的環(huán)節混改方案在政策的大框架下進(jìn)行。
三、戰投引進(jìn)的原則及基本條件
1. 選擇戰略投資者原則
戰略投資者的引入必須嚴格遵守國家及地方國資企業(yè)混合所有制改革的相關(guān)規定，保證方案與程序的依法合規及公開(kāi)透明性，確?；斐鲂б?；同時(shí)，通過(guò)市場(chǎng)化運作，發(fā)揮戰略投資者在企業(yè)發(fā)展中的戰略協(xié)同價(jià)值，混出效益。在選擇戰略投資者時(shí)，必須堅持“三個(gè)有利于”原則，即：有利于導入戰略投資者在價(jià)值鏈上的互補業(yè)務(wù)，形成多價(jià)值環(huán)節整合優(yōu)勢，提升公司的行業(yè)地位；有利于獲取戰略投資者的財務(wù)支持與資本運作支持，以保障公司投融資、并購等業(yè)務(wù)的資金實(shí)力與運作策略，提升公司的財務(wù)保障與抗風(fēng)險能力；有利于獲取戰略投資者在管理、技術(shù)、商業(yè)模式、人力資源、市場(chǎng)拓展等方面的戰略性支持，為公司中長(cháng)期的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供助力。
2. 戰略投資者的基本條件
（1） 戰略投資者基本情況良好。戰略投資者應組織架構合理，產(chǎn)權結構清晰，內部經(jīng)營(yíng)決策機制科學(xué)高效，依法誠信經(jīng)營(yíng)，具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù)，在業(yè)內具有較高的行業(yè)地位，其品牌形象得到客戶(hù)與社會(huì )公眾的一致認同。
（2） 戰略投資者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)優(yōu)良。戰略投資者近三年來(lái)經(jīng)營(yíng)績(jì)效良好，規模性指標（如資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等）、盈利能力指標（如凈資產(chǎn)收益率、成本費用利潤率等）、負債風(fēng)險指標（如負債規模、資產(chǎn)負債率等）以及效能指標（如人均勞動(dòng)生產(chǎn)率、人均利潤增長(cháng)率等）等在行業(yè)內均處于較好水平；市場(chǎng)拓展能力保持穩定增長(cháng)；具有成功作為戰略投資者投資第三方企業(yè)的實(shí)踐經(jīng)驗。
（3） 戰略投資者資金實(shí)力與資本運作能力強。戰略投資者應資金實(shí)力雄厚，能夠為戰略合作伙伴的業(yè)務(wù)發(fā)展提供一定財務(wù)支持；具有較強的資本運作能力，能夠在項目融資、兼并收購、資產(chǎn)重組等方面為企業(yè)提供幫助。
（4） 戰略投資者可輸出相應的增值服務(wù)與額外價(jià)值。引入的戰略投資者，能夠結合企業(yè)發(fā)展需求，將自身在資源、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、資金等各方面的相對優(yōu)勢進(jìn)行導入，協(xié)助公司突破發(fā)展瓶頸，提升公司內部經(jīng)營(yíng)管理效益以及外部的品牌形象。
（5） 其它因素。除上述條件外，在引入戰略投資者時(shí)，還應考慮戰略投資者的企業(yè)文化理念與公司應相近，并且認同公司的發(fā)展戰略等因素。
四、典型案例：山東交運（引入戰略投資者）
山東省交通運輸集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山東交運）是一家具有70年歷史的傳統國企，受新業(yè)態(tài)沖擊和體制束縛，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續下滑，迫切需要借助混改實(shí)現新舊動(dòng)能轉換。山東省國資委把山東交運作為全省首家混改試點(diǎn)，經(jīng)省政府同意后授權山東國惠投資有限公司推動(dòng)山東交運混改。
山東交運混改完成后，山東國惠投資有限公司持股37%，保持相對控股權，濟南國惠興魯股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南福道長(cháng)瑞股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、新余國壽尚信健隆投資中心（有限合伙）等多家戰略投資者合計持股33%，員工持股平臺持股30%。
上述合伙企業(yè)是具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應和行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的投資者。戰略投資者的進(jìn)入，有助于山東交運深度開(kāi)發(fā)現代物流、網(wǎng)約車(chē)、汽車(chē)服務(wù)等新業(yè)態(tài)，加速業(yè)務(wù)戰略轉型，實(shí)現企業(yè)治理機制現代化、經(jīng)營(yíng)機制市場(chǎng)化和商業(yè)模式新型化。
山東交運本次混改是通過(guò)“存量+增量”的方式進(jìn)行A輪融資，通過(guò)混改來(lái)優(yōu)化股權結構、完善治理機制、調整業(yè)務(wù)結構和提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。在混改后、上市前，山東交運將再擇機啟動(dòng)B輪融資，并購優(yōu)質(zhì)標的企業(yè)，穩步擴大經(jīng)營(yíng)規模。經(jīng)過(guò)3至5年的培育發(fā)展，實(shí)現資產(chǎn)證券化，進(jìn)入國內同行業(yè)前列。
作者：漢哲管理咨詢(xún) 劉建平
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