前些年，國務(wù)院國資委、北京市國資委關(guān)于中央企業(yè)及地方國資的董事會(huì )建設均頒發(fā)過(guò)相關(guān)政策文件。而針對直屬企業(yè)的下屬子公司，如何建設合理規范、運行有效的董事會(huì )（或治理層結構），也成為各企業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。
本文結合政策文件，以及近期服務(wù)過(guò)的部分央企、國有企業(yè)治理結構與運行機制情況，進(jìn)行梳理如下：
一、子公司是否必須設置董事會(huì )
該問(wèn)題是先決條件。國務(wù)院國資委2021年發(fā)布《關(guān)于中央企業(yè)加強子企業(yè)董事會(huì )》（國資廳發(fā)改革[2021]25號），提出“中央企業(yè)集團要統籌推進(jìn)子企業(yè)董事會(huì )建設，結合企業(yè)實(shí)際，明確工作范圍、進(jìn)度安排和責任分工，按照有關(guān)法律、行政法規要求設置董事會(huì )，實(shí)現應建盡建。”并且，在文件最后指出，“地方國資委及地方國有企業(yè)可參照本通知要求，加快推進(jìn)董事會(huì )應建盡建工作。”
現在各中央及地方國資推進(jìn)直屬子企業(yè)董事會(huì )工作中，經(jīng)常提出“應建盡建”的要求，主要來(lái)源于此。
但是，應建盡建不等于必須建設。在政策文件中同時(shí)指出，集團需明確應建清單，并給出具體指導意見(jiàn)，具體如下：
中央企業(yè)及各級子企業(yè)一般應當按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定設立董事會(huì )。規模較小或股東人數較少的有限責任公司，存在以下情形之一的，可以不納入董事會(huì )應建范圍，設執行董事一人：
- 市場(chǎng)化程度較低，目標客戶(hù)和市場(chǎng)比較穩定；
- 業(yè)務(wù)類(lèi)型單一，投資事項少；
- 擬實(shí)施重組、對外轉讓或停業(yè)、清算注銷(xiāo)；
- 由上級單位實(shí)施運營(yíng)管控；
- 無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
- 企業(yè)需要按照以上原則，結合實(shí)際形成本集團應建企業(yè)名單。
（補充：公司法第五十條規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。執行董事的職權由公司章程規定。）
基于以上分析，中央企業(yè)或國有企業(yè)直屬子公司的董事會(huì )并不是非建不可，在符合國家法律法規，以及政策規范要求的前提下，可以不設董事會(huì )，設執行董事即可。
二、不設董事會(huì )情況下，治理架構如何設計與運行
（一）治理架構如何設計
結合各企業(yè)實(shí)踐來(lái)看，在治理層不設置董事會(huì )情況下，治理架構中決策主體存在“三駕馬車(chē)”，即黨委會(huì )、執行董事（或執行董事會(huì )）、總經(jīng)理（或總經(jīng)理辦公會(huì )）?；谝陨先鬀Q策主體對“三重一大”事項，以及重要的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)進(jìn)行決策。
1、在人事安排上，通常具有如下特點(diǎn)：
黨委書(shū)記與執行董事通常由一人承擔，以上級單位委派為主?？偨?jīng)理任命具有一定靈活性，可董事長(cháng)提名，上級單位審批；可公司內部選拔；也可選聘外部職業(yè)經(jīng)理人。
2、在會(huì )議組織安排上，通常具有如下特點(diǎn)：
黨委會(huì )：由黨委書(shū)記、黨委副書(shū)記、黨委委員等組成，定位“把方向、管大局、保落實(shí)”。2019年12月中央發(fā)布的《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《條例》”)中明確“國有企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后,再由董事會(huì )或者經(jīng)理層作出決定。因此，黨組織前置研究討論是企業(yè)重大事項決策的必要環(huán)節。
執行董事（或執行董事會(huì )）：由于部分直屬子公司不設董事會(huì )，因此，為便于執行董事充分聽(tīng)取意見(jiàn)，科學(xué)決策，設置執行董事會(huì )機制，執行董事會(huì )參會(huì )人員范圍原則上為董事長(cháng)、總經(jīng)理、其他高級管理人員及指定需參會(huì )人員。
總經(jīng)理：總經(jīng)理辦公會(huì )是總經(jīng)理辦公機構，主要由總經(jīng)理召集與主持，參會(huì )人員范圍原則上為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師等其他高級管理人員、各管理與業(yè)務(wù)部門(mén)等。
由于部分高管在黨委會(huì )、執行董事會(huì )、或總經(jīng)理辦公會(huì )等不同決策組織中交叉任職，原則上，參會(huì )執行董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )的黨委委員應按照黨委會(huì )前置研究或審定的意見(jiàn)發(fā)表意見(jiàn)，不得擅自更改。此外，為了提高決策效率，避免重復決策，在各決策主體的參會(huì )人員高度重合的情況下，相關(guān)決策會(huì )議可合并召開(kāi)。
3、在授權機制安排上，通常具有如下特點(diǎn)：
參照國務(wù)院國資委及各地方國資委《授權放權清單》來(lái)看，國資委以股東方式對董事會(huì )進(jìn)行授權放權。結合《公司法》規定，在企業(yè)《公司章程》中通常會(huì )對董事會(huì )職權進(jìn)行明確規定，如無(wú)董事會(huì )，授權對象落實(shí)在執行董事；總經(jīng)理職權一般會(huì )在企業(yè)《總經(jīng)理工作議事規則》中進(jìn)行明確；而《三重一大決策事項實(shí)施制度》中通常會(huì )對黨委會(huì )前置研究事項進(jìn)行明確，對董事會(huì )（執行董事）、總經(jīng)理的決策范圍也會(huì )進(jìn)行說(shuō)明。
（二）職責分工與運行機制
針對黨委會(huì )、董事會(huì )（執行董事）、總經(jīng)理辦公會(huì )（總經(jīng)理）的職責分工與運行機制，往往在公司治理相關(guān)制度中進(jìn)行明確，如《公司章程》《三重一大決策事項實(shí)施制度》《董事會(huì )議事規則》《總經(jīng)理工作議事規則》等?；厩闆r如下：
1、黨委會(huì )職責：黨委會(huì )是黨組織的決策機構，主要采取民主集中制決策方式，主要職權如下：
“三重一大”事項的決策主體，主要對重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大額度資金運作事項等進(jìn)行前置研究并決策。“三重一大”事項范圍各企業(yè)由具體制度進(jìn)行明確。
2、董事會(huì )（執行董事）職責：董事會(huì )對股東負責，主要以票決制進(jìn)行決策。如僅有執行董事，在執行董事會(huì )上，執行董事充分聽(tīng)取相關(guān)意見(jiàn)后進(jìn)行決策。主要職權如下：
- 召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
- 執行股東會(huì )的決議；
- 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
- 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
- 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
- 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
- 決定公司內部管理機構的設置；
- 制定公司的基本管理制度；
- 公司章程規定的其他職權。
董事會(huì )（執行董事）按照職權范圍行使職權，針對需黨委會(huì )前置研究事項，提前報黨委會(huì )研究后決策，針對需上報上級單位審批事項，履行內部決策程序后報上級單位審批后執行。
3、總經(jīng)理辦公會(huì )：總經(jīng)理辦公會(huì )是總經(jīng)理工作機制，主要采取總經(jīng)理負責制工作方式，主要職權如下：
- 組織實(shí)施董事會(huì )的決議和決定，全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理等工作；
- 組織擬訂公司發(fā)展戰略、中長(cháng)期規劃及年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度財務(wù)預決算方案、利潤分配及虧損彌補方案；
- 組織擬訂公司內部經(jīng)營(yíng)管理機構設置方案；
- 組織擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規劃；
- 組織擬定公司的基本管理制度，制定公司的具體規章制度；
- 提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及部門(mén)負責人；
- 聘任或解聘應由董事會(huì )聘任或解聘以外的公司管理人員，并根據公司董事會(huì )批準的公司薪酬制度決定其薪酬；
- 根據董事會(huì )或董事長(cháng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；
- 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；
- 公司管控管理制度、公司董事會(huì )授權的其他職權；
- 法律、法規規定的其他職權。
總經(jīng)理應當定期以書(shū)面形式向董事會(huì )和監事會(huì )報告工作，并自覺(jué)接受董事會(huì )、監事會(huì )、公司黨委、紀委的監督與檢查；在董事會(huì )和監事會(huì )閉會(huì )期間，總經(jīng)理應經(jīng)常就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)運行日常工作向董事長(cháng)報告工作。
作為國有企業(yè)加強公司治理結構建設，推進(jìn)所有權與經(jīng)營(yíng)權分離，由管資產(chǎn)向管資本轉型，激發(fā)經(jīng)營(yíng)層管理活力的重要因素，除以上治理層的架構設計、職責分工與權限劃分等外，針對治理層人員的任職條件、選聘與任免程序、考核與激勵機制等，也是治理層機制的重要構成部分，需要在子公司治理設計時(shí)進(jìn)行著(zhù)重關(guān)注。
備注：
從以往的咨詢(xún)案例以及近日的調查情況來(lái)看，存在諸多央企、地方國資的直屬子企業(yè)或三級公司不設董事會(huì )情況。因文件保密或部分企業(yè)文件收集全面性原因，提供如下公司名稱(chēng)供參考：
- 國投集團下屬山東特檢集團的全資子公司山東特檢科技公司；
- 中石油集團下屬的全資子公司安全環(huán)保技術(shù)研究院；
- 中國中材國際工程公司下屬的中材海外工程公司；
- 西電集團的部分業(yè)務(wù)單一規模較小的子企業(yè)；
- 中核集團的部分業(yè)務(wù)單一規模較小的子企業(yè)；
- 北京首創(chuàng )股份集團下屬的全資子公司首創(chuàng )青石公司；
- 湖南高速集團的全資子公司；
- 臨沂水務(wù)集團的全資子公司。
作者：漢哲咨詢(xún)集團副總裁 王明超
