資本投資，投資的既是團隊、技術(shù)、產(chǎn)品、渠道，但最終為股權。股權值錢(qián)，資本才有收益。
如想獲得資本關(guān)注，股權架構需關(guān)注以下幾點(diǎn)：
01 謹慎與資本進(jìn)行對賭
常見(jiàn)的對賭條款為：經(jīng)營(yíng)不達標、沖IPO不成功等情況下，創(chuàng )始人按照約定的價(jià)格向投資者支付貨幣、或者回購投資者的股權、或者向投資方轉讓股權。
賭贏(yíng)了，雞犬升天；賭輸了，一地雞毛。十賭九輸，對賭成功的案例鳳毛麟角，對賭失敗的案例屢見(jiàn)不鮮。
資本盡調，不僅關(guān)注成長(cháng)性，也關(guān)注之前的對賭情況，畢竟沒(méi)有資方愿意投資一個(gè)股權歸屬不確定的標的。等走到擬IPO階段，報材料前更是要對影響控制權的對賭協(xié)議進(jìn)行及時(shí)清理。（詳見(jiàn)：《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020修訂）》）
【總結】：創(chuàng )始人需對公司情況和個(gè)人能力進(jìn)行客觀(guān)評估，謹慎簽署對賭。
02 聯(lián)合創(chuàng )始人勿平均分配股份
創(chuàng )業(yè)階段，是戰友、是兄弟，股份五五開(kāi)、三三三。平均分配的股權，缺少帶頭大哥，都是股東、都有決策權，往往眾口難調，難形成一致決策。眾籌是最常見(jiàn)的平均模式，也是最容易帶來(lái)“眾愁”的模式。（詳見(jiàn)：《眾籌實(shí)體的倒閉潮背后：決策內耗、缺乏專(zhuān)業(yè)》）
背后邏輯：根據《公司法》，N個(gè)股東都可以使用股權權益。民主表決但不集中，容易導致項目流產(chǎn)。
等公司壯大后，并不意味能消除平均主義下的隱患，特別是各方股東經(jīng)營(yíng)思路和利益訴求發(fā)生分歧時(shí)，股權的爭奪戰就會(huì )拉開(kāi)序幕。
當然也有個(gè)例：某歌唱組合，堅持五五分賬，從廣場(chǎng)舞走到了央視。人性戰勝利益，令人佩服。然而希望更多的企業(yè)家依靠良性的規則設計，而不僅靠個(gè)人魅力。
【總結】：要有一方說(shuō)了算，通過(guò)同股不同權或者股權架構調整，及早做好股權配置，利于資本介入。
03 做好各類(lèi)股東的股份安排
第一、創(chuàng )始人如何持股？
首先，牢記以下幾條股權底線(xiàn)：
其次，股權較為分散時(shí)，與聯(lián)合創(chuàng )始人簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議；
三人創(chuàng )業(yè)，常見(jiàn)為50-30-20，或者40-30-30。大股東比例有時(shí)候達不到67%，就會(huì )存在兩種情況：
• 大股東比例=其余兩個(gè)小股東的比例；
• 大股東比例略大于其余兩個(gè)小股東的比例，但未達到67%。
如果：其余兩位小股東聯(lián)合，要么形成五五開(kāi)的局面，要么加起來(lái)超過(guò)34%的一票否決權，倘若三位創(chuàng )始人齊心協(xié)力還好，一旦在經(jīng)營(yíng)管理上出現分歧，公司治理就容易陷入“你同意，我否定”的僵局。
【總結】：簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，對重大事項的表決進(jìn)行一致性安排。特別是在未來(lái)要引入外部投資者時(shí)，更要注重創(chuàng )始團隊的一致性對外表決。
再次，借助有限合伙企業(yè)GP的身份，化解表決權困境；
如某企業(yè)調整前，張三作為大股東，與李四、王五，加起來(lái)股份一致，存在治理機制失靈的可能。
之前：
解決方式：
增加一個(gè)有限合伙企業(yè)，張三作為GP，請李四或其他人作為L(cháng)P。該合伙企業(yè)的股份如果授予給員工，則LP為員工；如果未授予出去，則李四暫時(shí)代持。
之后：
張三的表決權從50%增加到40%+20%，達到了相對控制權，同時(shí)解決了激勵股份預留的問(wèn)題。
實(shí)際中，股東之間的股份調整，一方面是在股東之間轉讓?zhuān)硪环矫媾涮坠蓹嗉罘桨竿秸{整。
【總結】：可通過(guò)搭建持股平臺，大股東利用好有限合伙企業(yè)的GP身份，化解表決權困境。
注意：擬IPO企業(yè)的持股平臺GP身份要結合減持期限綜合考慮，需根據實(shí)際另行安排。
第二、合伙人如何持股？
首先，根據合伙人畫(huà)像明確要求
其次，做好合伙人的持股安排
• 可設置兌現機制，后面加入的合伙人通過(guò)實(shí)際付出、業(yè)績(jì)達標后換取股權；
• 提前設置好股份回購機制，應對合伙人的各種異動(dòng)，例如故意和重大過(guò)失被解雇、身體原因出現生病無(wú)法繼任、因死亡出現的財產(chǎn)繼承、因離異出現的財產(chǎn)分割以及違法犯罪的等需要離開(kāi)企業(yè)的情形。
04、盡早預留好股權池
現代的企業(yè)沒(méi)有不想融資的、沒(méi)有不想上市的，而資本投資的方式通常會(huì )選擇增資入股——將資金打給公司，而非老股轉讓——將資金打給老股東。資本投資后通常跟被投企業(yè)簽署反稀釋條款，倘若在融資后才實(shí)行股權激勵，由于沒(méi)有股權預留，就會(huì )帶來(lái)很多麻煩。
股權預留通常有3種實(shí)操方式：
（1）在資本進(jìn)入前，做好股權架構調整、留好股權池，甚至施行一輪股權激勵。一方面是穩定團隊，給投資人信心；一方面以低于資本估值的價(jià)格授予員工，同時(shí)不引起股份支付。特別對利潤有要求的擬IPO企業(yè)。
（2）如果發(fā)展較快，來(lái)不及設定科學(xué)的員工持股方案，也一定要在資本進(jìn)入前，搭建好股權池。
（3）老板之前沒(méi)有預留股份的意識，融資2-3輪后覺(jué)得需要激勵了，一般為老股東轉讓一部分股份，用以實(shí)施員工股權激勵。老股東包括創(chuàng )始團隊和資方，如果創(chuàng )始團隊的股份較多，能有釋放的空間；如果創(chuàng )始團隊的股份較少，則就要跟資方進(jìn)行談判，從而加大激勵難度。
05、系統籌劃員工股權激勵
經(jīng)常有企業(yè)家說(shuō)：我也想像雷布斯找合伙人一樣，給員工三個(gè)選擇：多拿錢(qián)不拿股、少拿錢(qián)拿一部分股、拿一點(diǎn)錢(qián)多拿股，更希望遇到不拿錢(qián)只拿股的員工。
但員工常有、合伙人不常有。當前的商業(yè)環(huán)境、員工群體畢竟與十年前不同，后疫情時(shí)代，理想主義退卻、人性更傾向落袋為安。從馬斯洛需求理論的角度來(lái)看，沒(méi)有短期的保障，何談以后的長(cháng)遠？
基于此，員工激勵需要具備一系列前提：業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)向好、組織架構穩定、核心團隊勝任力較強、短期激勵到位、責權利對等。諸如這些滿(mǎn)足后，再推進(jìn)中長(cháng)期激勵，則水到渠成、有明顯效果。
當然在推進(jìn)過(guò)程中，也要站在員工的角度，做好以下六方面的工作：
• 什么時(shí)候能拿到股份？——激勵模式
• 能拿多少？——持股比例
• 要不要出錢(qián)？出多少錢(qián)？——股份價(jià)格
• 離職了股份怎么辦？——股份退出機制
• 持股后怎么獲利？——股份受益
• 持有股份需不需要背指標？——股權激勵的業(yè)績(jì)指標。
究竟什么樣的股權激勵方案才是合法合規、不損害股東利益、且符合員工訴求的？請移步：
第三篇 股權激勵方案如何設計
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