一、案例背景
F銀行是1996年以來(lái)國務(wù)院批準設立的首批股份制商業(yè)銀行之一，目前已在全國設立了十余家一級分行和數十家支行，銀行資產(chǎn)總額超過(guò)兩千億元。公司風(fēng)險管理系統下設內控合規部、風(fēng)險管理部、信貸監控部等，從組織形態(tài)上已經(jīng)構筑了包括內控合規部門(mén)、審計部門(mén)、業(yè)務(wù)條線(xiàn)和分支機構四位一體的內控防線(xiàn)，并且建立了配套的制度與流程體系。然而，看似內控制度非常健全的F銀行，卻在近年來(lái)相繼發(fā)生多起風(fēng)險事故：
（1）2010年底，太原市公安局陸續接到報案，F銀行數十名儲戶(hù)出現賬戶(hù)資金被盜用，內部人士估計資金高達上千萬(wàn)元。經(jīng)查證，該案件竟是F銀行內部員工監守自盜，通過(guò)內外勾結，高息攬儲，然后以客戶(hù)名義私開(kāi)網(wǎng)銀，再利用網(wǎng)銀盜取客戶(hù)存款，將存款放貸出去。
（2）2011年8月底，南京宇揚集團董事長(cháng)楊軍卷走巨款失蹤，許多銀行都被卷入其留下的債務(wù)危機，涉案金額不少于3億元，其中以F銀行貸款額最大。F銀行向宇揚集團開(kāi)具的兩張銀行承兌匯票，分別為9000萬(wàn)元和5960萬(wàn)元，合計逾億元。而宇揚集團與之對應的貸款擔保，則為同一集團內成員企業(yè)的相互擔保，屬于“左手倒右手”的情況，致使銀行面臨上億元的風(fēng)險敞口。而同在南京的多家銀行，因對貸款資料認真審核未予放貸而避免了損失。
以上案件發(fā)生于擁有相對完善的內部控制制度的銀行業(yè)，說(shuō)明了企業(yè)并不是“無(wú)法可依”，而是未能做到“有法必依”，根本上是企業(yè)制度執行力的不足。
對此，銀行監管機構與風(fēng)險管理研究機構進(jìn)行了深入的分析，產(chǎn)生上述風(fēng)險事故的原因逐步被揭示出來(lái)。
二、原因分析
內部控制制度的執行效果，需要任務(wù)的制訂、完成任務(wù)的人、任務(wù)執行過(guò)程三個(gè)要素完全具備，并在各個(gè)環(huán)節良好配合，內部控制的目標才能得以實(shí)現。F銀行產(chǎn)生上述事故的原因，歸結為以下三個(gè)方面：
1.績(jì)效考核與短期利益過(guò)度強調業(yè)務(wù)發(fā)展、忽視內部控制
企業(yè)除了要合適的人安排到合適的崗位之外，正確引導員工、使員工行為與企業(yè)戰略相一致非常重要。在市場(chǎng)競爭激烈的大環(huán)境下，以F銀行為代表的金融企業(yè)為了贏(yíng)得客戶(hù)，提升市場(chǎng)占有率，或者獲得遠超正常利潤的超額回報，傾向于選擇高風(fēng)險、高回報的項目。這一價(jià)值取向決定了雖然公司內部控制制度設計嚴密，但具體執行過(guò)程中常常會(huì )被利益牽引而走了形式，甚至縱容違規事項的發(fā)生，再完善的內部控制體系也成了一紙空文。
另一方面，績(jì)效考核的大多數指標與存款、貸款、客戶(hù)增加量、保有量等指標的完成掛鉤，內部控制指標在考核中的比重較低，甚至完全得不到體現，同時(shí)，業(yè)績(jì)考核和激勵機制存在嚴重的設計缺陷，員工崗位的晉升、獎金的發(fā)放都以業(yè)務(wù)的發(fā)展來(lái)衡量，促使管理者和員工不能正確評估和應對風(fēng)險，將內部控制和業(yè)務(wù)風(fēng)險防范拋諸腦后，一切以經(jīng)濟指標為導向，這種導向雖然可能在一段時(shí)間內使得公司和員工的業(yè)績(jì)大幅提升，但卻為公司的長(cháng)期發(fā)展留下了巨大的風(fēng)險隱患。
2.銀行的內部控制體系缺乏動(dòng)態(tài)的完善和改進(jìn)機制
內部控制體系是一定時(shí)間、一定環(huán)境下的產(chǎn)物，環(huán)境、政策等外界因素的變化，會(huì )使得原有的內部控制制度不再適合，從而失去作用。
以上述案例為例，2011年央行數次提高存款準備金率及加息，宏觀(guān)政策進(jìn)入緊縮時(shí)期，在信貸壓縮的大環(huán)境下，企業(yè)的資金鏈條普遍吃緊，銀行所面臨的貸款違約的風(fēng)險加大。面臨逐步放大的信用風(fēng)險，原本有效的內部控制能否使公司保持正常的風(fēng)險敞口，值得關(guān)注。
另一方面，2005年F銀行成立以來(lái)，竭力拓展異地網(wǎng)點(diǎn)，努力攬儲，擴大資產(chǎn)規模，相繼在北京、濟南、太原等地成立分支機構，企業(yè)資產(chǎn)規模和經(jīng)營(yíng)規模高速擴張，使得內部控制難度加大，銀行總部的內控模式有效導入各級新增分行，需要一定的時(shí)間和過(guò)程，致使內部控制體系的發(fā)展速度慢于企業(yè)的成長(cháng)速度，在這個(gè)敞口的時(shí)間段，銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險顯著(zhù)加大。
3.在內控制度的執行過(guò)程中缺乏嚴格的過(guò)程控制
內控制度要充分發(fā)揮效力，離不開(kāi)對于業(yè)務(wù)過(guò)程的嚴格控制。在過(guò)程控制中，能否準確及時(shí)掌握一線(xiàn)情況，至關(guān)重要。在上述案例中，F銀行職員能夠以客戶(hù)名義私開(kāi)網(wǎng)銀，再利用網(wǎng)銀盜取客戶(hù)存款，說(shuō)明銀行在開(kāi)立網(wǎng)銀環(huán)節中存在漏洞，未落實(shí)“三親見(jiàn)”的要求（即：“親見(jiàn)本人、親見(jiàn)簽名、親見(jiàn)申請資料原件并鑒別真偽”）。同時(shí)，業(yè)務(wù)復核環(huán)節也存在空白或執行不到位。這就證明了制度即便是科學(xué)的，由于人的自利性，也同樣需要一套科學(xué)、可行的考核和審查機制，對執行人的行為進(jìn)行監督，對內部控制的執行效果進(jìn)行檢驗和測試，以及時(shí)發(fā)現漏洞與不足，并進(jìn)行完善。
三、解決方案
要系統解決F銀行存在的問(wèn)題，專(zhuān)家組提出了三個(gè)方面的建議，以全面提升銀行的內部控制執行力。
1.建立與內控體系相配套的薪酬激勵機制
前文已述，種種內控失靈現象的背后，都是個(gè)人行為偏離組織目標的結果。因而，建立與內控制度相配套的薪酬激勵機制，對于內控制度的有效運行十分必要。在實(shí)際工作中，應改變一切以經(jīng)濟指標為導向的考核機制，提高內部控制執行效果考核的權重，并將內部控制的執行與等級評定、評選表彰、領(lǐng)導考核以及獎勵性工資的分配結合起來(lái)。反之，則加重處罰力度，絕不姑息，不給員工以?xún)e幸心理。通過(guò)這種權威而嚴格的激勵與約束機制，逐步使得內部控制制度成為每個(gè)員工的自覺(jué)行為。
2.定期收集內部控制敏感因素指標數據，及時(shí)對內控的有效性、完整性進(jìn)行評估
建立企業(yè)內部控制完善和改進(jìn)機制，主要是外部環(huán)境和自身情況變化后，企業(yè)應根據變化動(dòng)態(tài)完善內部控制和風(fēng)險管理機制，改變習慣性思維方式，主動(dòng)評估和應對風(fēng)險，否則，其結果必然是“溫水煮青蛙”，被習慣和慣性推動(dòng)，忽視了新的風(fēng)險的產(chǎn)生和影響。實(shí)際操作中，可選取若干內部控制的敏感因素，如利率、采購經(jīng)理指數、產(chǎn)品價(jià)格指數、資產(chǎn)增長(cháng)率、收入增長(cháng)率等，并設定對應的臨界值，定期收集上述指標數據，當指標超越臨界值時(shí)，及時(shí)對內部控制的有效性、完整性進(jìn)行評估，及時(shí)應對各種變化給銀行帶來(lái)的風(fēng)險。
3.建立一套符合實(shí)際的、具有可操作性的內部控制評價(jià)程序
企業(yè)內部控制評價(jià)應以?xún)炔靠刂瓶蚣転閰⒄瘴?，根據內部控制框架構成要素是否存在?lái)評價(jià)內部控制設計的完整性，測試內部控制運行的有效性，最后，根據綜合設計和運行的評價(jià)結果對內部控制做出總體評價(jià)，以檢驗體系在設計和運行上的“雙重有效”。其中，內部控制運行的有效性更為重要，評估方式可采用內部審計評估和自我評價(jià)兩種方式。內部審計評估由內部審計人員等評價(jià)主體定期進(jìn)行，以全過(guò)程審計的方式開(kāi)展；自我評價(jià)可采用調查問(wèn)卷或研討會(huì )的方式，由管理人員在內部審計人員的幫助下，對本部門(mén)或單位內部控制實(shí)施的恰當性和有效性進(jìn)行評估。以上評價(jià)的目標是及時(shí)發(fā)現內部控制的薄弱環(huán)節，發(fā)現內部控制執行的真空地帶，以及對違反內部控制的行為即時(shí)糾正。
4.嚴厲懲處違規違紀、破壞內控體系運行的人員和事件
大的風(fēng)險往往是由小的風(fēng)險積累而來(lái)，對違規事件的姑息、遷就，是導致重大風(fēng)險事故的原因。因此，F銀行應建立嚴格的內控制度違約懲處機制，與風(fēng)險控制、稽核、審計、監查等企業(yè)行政管理體系實(shí)現有機聯(lián)動(dòng)，對于違紀事件采取“零容忍”的態(tài)度，堅決剎住違反制度流程、違反內控制度的歪風(fēng)，防微杜漸，從根本上消滅員工的僥幸心理，從源頭上杜絕任何違規事件發(fā)生的可能性。
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